Если бизнес идет плохо, предприниматель задумывается о том, как проще и выгоднее избавиться от фирмы. Добровольная ликвидация ООО занимает несколько месяцев и включает несколько проверок со стороны контролирующих органов. Можно ли рассматривать продажу компании в качестве альтернативы ликвидации, какие этапы включает этот процесс, в чем состоят его преимущества и риски — рассказываем в статье.
Содержание статьи
Всё содержаниеМожно ли ликвидировать ООО через продажу
Продажа фирмы не равна ее ликвидации. Эти процедуры объединяет лишь то, что бывший владелец избавляется от убыточного бизнеса. Все происходящее с компанией дальше — уже не его забота.
Поэтому само понятие «ликвидация ООО через продажу» некорректно с юридической точки зрения. Продажа является альтернативой закрытию, но термин уже устоялся и активно используется в среде предпринимателей.
Добровольная ликвидация ООО предусматривает полное прекращение деятельности и снятие юридического лица с учета. Невозможно закрыть фирму за несколько дней. Сначала госорганы тщательно проверяют финансовую отчетность. Разрешение на ликвидацию они дают только в том случае, если не обнаружат задолженности по налогам, перед сотрудниками и контрагентами. Весь процесс обычно растягивается на несколько месяцев.
Еще есть вариант закрытия ООО через банкротство, но его тоже нельзя назвать простым. Придется хотя бы частично погашать обязательства, собирать требования кредиторов и ожидать решения суда.
При ликвидации ООО путем продажи все проходит легче и быстрее. Так как фирма не прекращает существование, а просто меняет учредителей и руководителей, то внеочередных проверок со стороны налоговой инспекции не будет.
ООО можно продать даже при наличии долгов. Это не освобождает бывших учредителей от обязательств по их погашению, но снимает ответственность за дальнейшие убытки. Кроме того, закрыть компанию с долгами на обычных условиях вообще не получится.
Вся процедура продажи занимает совсем немного времени. Нужно только собрать обязательные документы и передать их нотариусу для регистрации сделки. Внесение изменений в ЕГРЮЛ, касающихся нового собственника, происходит в течение 5 рабочих дней.
Ликвидация ООО путем продажи наиболее уместна и эффективна для следующих категорий бизнеса:
- компаний с небольшими оборотами
- фирм, подающих нулевую отчетность (не ведущих реальную деятельность)
- организаций, которые имеют проблемы с финансовой отчетностью (продажа позволит учредителям избежать внеочередных проверок, обязательных при полном закрытии ООО)
Как продать ООО
Чтобы ликвидировать ООО путем продажи, нужно пройти несколько этапов:
- Проверить устав
В нем не должно быть прямого запрета на продажу долей или всего предприятия третьим лицам. Большое значение имеет количество учредителей. Если он один, можно сразу переходить к оформлению документов. Если их несколько, следует организовать общее собрание, на котором собственники примут коллективное решение о продаже.
У учредителей всегда есть преимущественное право на выкуп долей. Они могут воспользоваться им в течение 30 дней после получения оферты. Но если продажа ООО — общее решение собственников, то можно не ждать месяц и оформить нотариальный отказ от выкупа.
- Подготовить пакет документов для нотариуса
Среди прочего в него входят:
- письменный договор купли-продажи с оценкой стоимости фирмы
- список ее активов и пассивов
- бухгалтерский баланс
- акт инвентаризации
- протокол собрания собственников
Если компания считается совместно нажитым имуществом учредителя и его мужа или жены, от них также требуется получить письменное разрешение на продажу.
- Заполнить форму № Р13014
Она нужна для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Для удобства скачайте и используйте бланк.
- Подписать договор купли-продажи и заверить его у нотариуса
Должны присутствовать все заинтересованные лица: старые и новые владельцы компании, супруги учредителей, если от них еще не было получено разрешение на сделку. Также нужно передать заполненную форму № Р13014, поскольку с 2016 года именно сотрудники нотариальных контор подают документы в ЕГРЮЛ в электронном виде.
- Дождаться внесения в реестр юридических лиц информации о смене собственника
Это занимает не более 5 рабочих дней с момента подачи документов нотариусом.
Нотариальное удостоверение договора купли-продажи — платная услуга. Стоимость зависит от цены сделки, но не может составлять менее 1 500 и более 150 000 рублей. Заверение других документов тоже требует расходов, поэтому закладывайте их перед ликвидацией фирмы путем продажи.
Дальнейшие действия (уведомление контрагентов и банка, в котором открыт расчетный счет ООО, получение выписки из ЕГРЮЛ с обновленной информацией, смена юридического адреса) — это уже обязанность нового владельца фирмы. Предыдущие учредители больше не имеют к ней отношения, хотя некоторая ответственность за ними все же сохраняется.
Риски договора купли-продажи компании
Основной риск при продаже ООО — возможное признание сделки фиктивной, а покупателя — подставным или номинальным лицом. Нечистые на руку предприниматели проворачивают такие сделки в попытке избавиться от обязательств перед кредиторами.
Продажу ООО в этом случае признают ничтожной, а инициатора могут привлечь к административной и даже уголовной ответственности. Но если покупатель является настоящим бизнесменом и никак не связан с продавцом, то вероятность подобного сценария очень низка.
Что касается новых владельцев фирмы, всегда есть опасность получить вместе с компанией ее долги, даже если продавец убеждает в обратном. Добросовестные предприниматели честно договариваются об этом до подписания договора купли-продажи. Отсутствие задолженностей подтверждается соответствующими документами, а при их наличии продавец может уменьшить цену сделки на соответствующую сумму.
Новым владельцам действительно придется разбираться с финансовыми претензиями от налоговых органов и контрагентов. Но если долги возникли еще до смены собственника, правопреемник имеет право взыскать свои убытки в судебном порядке. Поэтому продавать ООО с целью отказа от обязательств перед кредиторами — плохая идея.
Несмотря на риски, ликвидация фирмы через продажу имеет очевидные преимущества для обеих сторон:
- Продавец быстро, легально и без налоговых проверок избавляется от ненужного бизнеса и даже получает финансовую компенсацию в размере как минимум уставного капитала.
- Покупатель приобретает не только готовый бизнес с базой клиентов и поставщиков, но и все имеющиеся у компании лицензии и сертификаты — без дополнительных вложений и необходимости повторно проходить аккредитацию.
FAQ: отвечаем на частые вопросы
-
Как происходит процесс ликвидации предприятия?
-
Как продать ООО?
-
Можно ли продать компанию в стадии ликвидации?
-
Как проще избавиться от ООО?