Ликвидация юридического лица с долгами

Если общество с ограниченной ответственностью (ООО) накопило много долгов и им стало трудно управлять, ликвидация является логичным шагом. Объясним, в каких случаях возможна добровольная процедура закрытия, когда следует прибегнуть к банкротству и есть ли другие способы прекратить деятельность. Рассмотрим ключевые особенности ликвидации фирмы с долгами.

Можно ли закрыть ООО с долгами

Закон позволяет закрыть ООО с долгами, но для разных ситуаций предусмотрены свои механизмы.

Если активов хватает для погашения задолженности — проблем не возникнет. Ликвидацию можно провести добровольно. Понадобится только согласие всех владельцев бизнеса, если их несколько.

Неспособность рассчитаться по обязательствам требует процедуры банкротства юрлица. Директор ООО обязан уведомить кредиторов о финансовой несостоятельности в течение 30 дней с того момента, как это стало понятно.

Также возможны варианты с реорганизацией и продажей компании.

Добровольная ликвидация фирмы с долгами

В случае добровольной ликвидации ООО созывается собрание учредителей. Они должны единогласно одобрить закрытие бизнеса.

Затем нужно договориться о порядке и сроках процедуры, которая длится не более одного года. Дополнительные шесть месяцев на ликвидацию можно получить по решению суда.

Участники назначают ликвидационную комиссию, которая получает полномочия директора и других исполнительных органов. Она же представляет ООО в суде.

Далее оформляется протокол (если владельцев несколько) или решение учредителя (если он один). В документе указываются:

• дата, время и место проведения собрания (если оно очное)
• способ дистанционного участия (если предусмотрено)
• крайний срок принятия документов от участников в случае заочного голосования
• сведения об участниках
• результаты голосования по вопросам повестки
• сведения о лицах, которые подсчитывают голоса
• дополнительная информация о ходе заседания или голосования (по требованию участников)
• сведения о лицах, которые подписали протокол

О готовящейся ликвидации ООО следует предупредить сотрудников. Лучше сделать это в письменной форме, чтобы зафиксировать дату и избежать возможных претензий. Увольнение работников допустимо только спустя два месяца. Им также потребуется выплатить выходное пособие.

В течение трех дней после принятия решения о ликвидации нужно письменно уведомить (скачайте бланк заявления) Федеральную налоговую службу (ФНС) по месту регистрации. Прикрепите протокол собрания или решение учредителя.

После информирования кредиторов и погашения долгов сведения о ликвидации ООО публикуются в «Вестнике государственной регистрации» и на платформе Федресурс.

Если у кредиторов возникают требования и претензии, их можно предъявить в течение двух месяцев. Для расчетов по обязательствам владельцы фирмы вправе продать имущество.

Следующий этап — утверждение промежуточного и ликвидационного балансов. Эти данные, одобренные решением учредителя или протоколом собрания, также направляются в ФНС.

Налоговая служба вносит информацию о закрытии ООО в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Как только компанию извещают о снятии с учета, она официально считается ликвидированной.

Ликвидация через банкротство

Если компания не располагает активами, которых достаточно для погашения задолженностей, выходом является банкротство. Обязательные критерии — не менее 2 млн рублей долга (до мая 2024 года этот порог составлял 300 тысяч) длительностью от трех месяцев.

Банкротство могут инициировать учредители ООО, кредиторы или налоговая служба.

Когда на банкротство подают учредители, оно проходит по упрощенной схеме. Суд назначает арбитражного управляющего, который оценивает состояние компании. Ее имущество реализуют на торгах, полностью или частично погашая задолженность. Затем фирму ликвидируют.

Кредиторы имеют право начать принудительное банкротство, если должник не выполняет финансовые обязательства. Тогда участникам ООО придется найти средства и рассчитаться, иначе они потеряют бизнес.

Арбитражный суд рассматривает заявление кредитора в течение семи дней. Если есть весомые оснований для банкротства, компании назначают временного управляющего. Он изучает материальное состояние и имущество ООО, фиксирует требования кредиторов. Это этап наблюдения, который продолжается до семи месяцев.

Затем возможны несколько сценариев:

• Финансовое оздоровление (регулируется гл. V закона № 127-ФЗ)

Компания пытается восстановить платежеспособность. Административный управляющий контролирует расчеты с кредиторами и отчитывается по ним. 

Стадия оздоровления длится не более двух лет. Если в течение этого срока удастся расплатиться с долгами, ООО продолжит деятельность.

• Внешнее управление (гл. VI закона № 127-ФЗ)

Руководителем фирмы становится третье лицо, назначенное арбитражным судом. Этот человек разрабатывает и приводит в исполнение план по стабилизации финансового положения. 

Внешнее управление длится до 18 месяцев, но можно продлить его на полгода.

• Конкурсное производство (гл. VII закона № 127-ФЗ)

Вводится, когда компания признается банкротом. Суд назначает оценщика, который определяет стоимость имущества. Собственность фирмы продают для погашения долгов. 

Длительность конкурсного производства — шесть месяцев с возможностью продления еще на полгода. После завершения процедуры в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации ООО.

На любом этапе можно заключить мировое соглашение. Компания вправе договориться с кредиторами о порядке и сроках погашения задолженности. Если арбитражный суд утвердит условия, то прекратит банкротство.

Иногда процедура проходит без наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления. Имущество ООО сразу оценивают и продают. Такой вариант возможен, если:

• владелец компании добровольно принял решение о ликвидации, но понял, что из-за долгов не получится завершить процедуру
• неизвестно местонахождение руководителя фирмы
• в течение года по счетам ООО не проводились никакие операции
• компания является ипотечным агентом или специализированным обществом, созданным для выпуска облигаций и инвестиций в долгосрочные проекты

Другие способы избавиться от ООО с долгами

Избавиться от ООО с долгами можно и другими законными способами.

Присоединение — это поглощение более крупной компанией. Тогда долги перейдут новому руководству, и ООО прекратит существование.

Смена учредителей в результате продажи долей также позволяет уступить задолженность. Покупатели должны отправить в ФНС документы, содержащие обновленную редакцию устава и перечень владельцев бизнеса. Налоговая служба внесет изменения в ЕГРЮЛ, и в течение пяти дней новым участникам придет выписка из реестра.

Прежние учредители могут выйти из состава собрания с помощью нотариуса. При этом доли уставного капитала остаются в компании. Заявление направляется регистратору, и налоговая служба фиксирует изменение состава ООО.

FAQ: отвечаем на частые вопросы

1. Что будет, если закрыть ООО с долгами?

   Если ликвидация пройдет в соответствии с законом, негативных последствий не будет. В ситуации, когда долги выплатить невозможно, банкротство и закрытие ООО являются лучшим решением.

2. Что будет, если бросить фирму с долгами?

   Кредиторы инициируют банкротство фирмы. Имущество ООО распродадут, чтобы погасить обязательства, а остатки задолженностей спишут. Однако просто бросить компанию не получится. Владельца ожидают такие последствия, как:

   • — запрет на регистрацию новых ООО и участие в руководстве
   • — административная ответственность и штрафы
   • — перевод долгов ООО на физическое лицо

3. Можно ли ликвидировать ООО с исполнительным листом?

   Учредители могут начать ликвидацию ООО во время исполнительного производства. Они обязаны уведомить всех кредиторов и расплатиться по долговым обязательствам.

4. Как закрыть ООО без проблем?

   Если активов фирмы хватает, чтобы погасить долги, можно инициировать добровольную ликвидацию. Для этого потребуется согласие всех учредителей. Если долги выплатить не удается, то подайте на банкротство. Кредиторов необходимо уведомить в течение 30 дней после того, как факт финансовой несостоятельности стал очевидным.